关于预计2019年度日常关联交易的公告

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重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是。

●日常关联交易对上市公司的影响：本公告涉及的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年1月30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东对本议案须回避表决。

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表了独立意见:公司所预计的2019年度的关联交易系出于公司日常经营的需要，相关交易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。公司（包含下属分、子公司）与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

2019年1月30日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2018年1月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关于公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）之间2018年日常关联交易的年度预计情况（详情请见公告编号：临2018-007）。关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

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注: 2018年实际发生金额未经审计，最终数据以年审会计师审定的结果为准。

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、愚恒影业集团

（1）、基本信息

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（2）、主要股东介绍

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（3）、历史沿革

（3.1）2016年8月设立

新疆愚恒影业有限公司（以下简称“愚恒有限”）于2016年9月28日取得新疆石河子工商行政管理局核发的《营业执照》。

愚恒有限设立时，股权结构为：段佩璋认缴注册资本900.00万元，出资比例为90.00%，上海愚恒影视投资有限公司（以下简称“上海愚恒”）认缴注册资本100.00万元，出资比例为10.00%。

（3.2）2016年12月股权转让、增资

①股权转让

A、2016年12月1日，段佩璋将其持有愚恒有限88%的股权以人民币880万元的价格转让给新疆智恒。

B、2016年12月1日，上海愚恒将其持有愚恒有限10%的股权以人民币100万元的价格转让给新疆智恒。

C、2016年12月1日，段佩璋将其持有愚恒有限2%的股权以人民币20万元的价格转让给段泽坤。

②增资

2016年12月2日，愚恒有限增加注册资本至4,000.00万元，其中：段泽坤出资20万元，占注册资本的0.50%；新疆智恒出资3,980.00万元，占注册资本的99.50%。

（3.3）2016年12月名称变更

2016年12月29日，愚恒影业集团领取了名称变更后的营业执照，新疆愚恒影业有限公司变更名称为新疆愚恒影业集团有限公司。

（3.4）2018年4月增资

2018年4月13日，愚恒影业集团增加注册资本至17,000.00万元。其中：段泽坤出资85万元，占注册资本的0.50%；新疆智恒出资16,195.00万元，占注册资本的99.50%。

2018年4月19日，愚恒影业集团领取了变更后新的营业执照。

（4）、最近一年又一期基本财务数据如下（经审计）：

单位：万元

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（二）关联关系

公司控股股东段佩璋先生通过新疆智恒股权投资有限合伙企业间接控制愚恒影业集团（段佩璋先生直接和间接合计持有新疆智恒股权投资有限合伙企业98.9899%股份，新疆智恒股权投资有限合伙企业持有愚恒影业集团99.5%股份）。愚恒影业集团属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的企业”。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

前述关联方依法存续，财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

与关联方达成战略合作的主要内容：公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业集团购买影视剧集中的广告植入等权益、向愚恒影业集团购买特定媒体平台的广告时间资源。

定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2019年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

特此公告。

上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

二〇一九年一月三十一日

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-011

上海龙韵广告传播股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年1月28日以通讯方式发出，会议于2018年1月30日9:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。

应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对2019年度日常性关联交易进行了合理的预计。董事会认为所预计的2019年日常关联交易均是公司日常经营所必需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。

公司董事段佩璋、余亦坤因关联关系回避表决。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

关于本议案的详细情况请详见公司于2019年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-013）。

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-012

上海龙韵广告传播股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2019年1月28日以通讯方式发出，会议于2019年1月30日11:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。

会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事 3 名，实到监事 3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)、审议通过《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对2019年度日常性关联交易进行了合理的预计。监事会认为所预计的2019年日常关联交易均是公司日常经营所必需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

本议案的详细情况请详见公司于2018年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-013）。

监事会

二〇一九年一月三十一日