完美世界签署“私有化”交易最终协议

北京2015年4月27日电 /美通社/ -- 完美世界有限责任公司（NASDAQ: PWRD）（以下简称“完美世界”或“公司”），一家总部位于中国的领先网络游戏开发商和运营商，今日宣布其与 Perfect Peony Holding Company Limited（以下简称“母公司”），一家由公司的创始人及董事长池宇峰先生实益所有的依据开曼群岛法律设立的有限责任公司，及 Perfect World Merger Company Limited （以下简称“合并子公司”），一家为母公司全资所有的子公司，签署了一份合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。

若此项合并协议的条款条件均获达成，合并子公司将并入完美世界，完美世界继续存续并由母公司全资控股（以下简称“合并”）。根据合并协议的规定，合并生效时，公司在此前已发行且在外流通的普通股（以下简称“股份”）将被注销且不再存在，以换取每股获发4.04美元现金（无利息）的权利，而公司的每一美国存托股票（每股代表五股B类普通股）（以下简称“美国存托股”）将被注销，以换取每股获发20.20美元现金（无利息）的权利，但以下情况除外：（a）由池宇峰先生控制的实体，母公司、公司及其各自子公司持有的任何股份（包括美国存托股代表的股份），将被注销且不再存在，并且不会获得任何款项或利益分配；（b）根据开曼群岛公司法第238条已有效行使且尚未有效撤回或失去对于此次合并的异议权利的股东所持有的股份（以下简称“异议股份”）将被注销且不再存在，并根据开曼群岛公司法第238条获得该等异议股份的公允价值。此次交易价格较公司发布其收悉“私有化”提议的公告前最后一个交易日（即2014年12月31日）公司美国存托股每股收盘价格15.76美元溢价28.2%。

池宇峰先生计划根据一份贷款承诺函，以来自招商银行纽约分行、招商银行离岸金融中心及永隆银行合计9亿美元的贷款融资来提供此次合并所需款项。

根据公司董事会（以下简称“董事会”）设立的特别委员会（以下简称“特别委员会”）的一致建议，董事会批准了合并协议和此次合并，并做出决议建议公司股东投票授权并批准合并协议及此次合并。由无任何利益关联的独立董事组成的特别委员会在其财务及法律顾问的协助下磋商达成了此项合并协议之条款。

目前预计此次合并将于2015年下半年完成，但仍取决于惯常交割条件的达成，其中包括合并协议获得拥有公司三分之二或以上投票权的股东，亲自或委托他人，出席将要就合并协议及此次合并召开的股东大会上投票批准。池宇峰先生已同意用其实益拥有的股份（包括美国存托股代表的股份）投票赞成合并协议及交易。如交易完成，此次合并将使完美世界成为一家私有公司，其美国存托股将不再在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。

此次合并交易中，华兴资本证券（香港）有限公司及道衡（包括道衡有限公司及道衡证券有限公司）担任特别委员会的财务顾问；世达国际律师事务所担任特别委员会的美国法律顾问；迈普达律师事务所担任特别委员会的开曼群岛法律顾问；普衡律师事务所担任公司的美国法律顾问；奥睿律师事务所担任池宇峰先生的美国法律顾问；康德明律师事务所担任池宇峰先生的开曼群岛法律顾问；达维香港律师事务所担任华兴资本证券（香港）有限公司的法律顾问；美国艾金?岗波律师事务所担任道衡的法律顾问。

其他交易相关信息

公司将就此次合并以6-K表格形式向美国证券交易委员会（以下简称“证监会”）提供一份报告，包括合并协议及其相关文件。我们建议希望获取此次合并相关详细信息的人士审阅即将提交至证监会网站（http://www.sec.gov）上的相关文件。

公司将就此次合并准备并向股东寄发一份委托说明书。此外，此次合并的若干参与方将会准备并向公司股东寄发一份13E-3交易说明书。这些文件将会提交至或提供予证监会。由于该等资料包含关于公司、此次合并以及相关事宜的若干重大信息，我们建议投资者和股东在获取该等资料之后仔细全面地阅读。股东除通过邮件获取委托说明书、13E-3交易说明书外，还可通过浏览证监会网站（http://www.sec.gov）或亲临证监会位于华盛顿特区东北区F街100号1580室（邮编：20549）的公共查阅室免费获取该等文件，以及其他包含关于公司、此次合并及相关事宜信息的备案文件。此外，股东还可以通过联络公司的以下地址和/或电话免费获得该等文件：

完美世界有限责任公司
完美世界大厦
朝阳区北苑路86号院306号楼
北京100101，中华人民共和国
电话：+86-10-5780-5700

公司及其若干董事、高级管理人员和其他管理层成员及雇员，可能在证监会规则下被视为就此次合并邀请公司股东进行委托投票的“参与人”。关于此次交易的委托说明书与13E-3交易说明书将列明在委托邀请过程中可能被视为“参与人”的相关人士的信息。关于该等潜在“参与人”利益的其它信息将会在委托说明书、13E-3交易说明书以及其他将提交至证监会的文件中加以说明。

本公告并非一项委托邀请，也并非一份购买要约或对出售任何股份要约的邀请，并且它也不能替代任何委托说明书或其他如若此次合并得以推进而可能会提交至证监会的文件。

完美世界有限责任公司简介 (http://www.pwrd.com)

完美世界有限责任公司（NASDAQ: PWRD）是一家总部位于中国的领先的网络游戏开发商和运营商。完美世界主要基于自主研发的游戏引擎和游戏开发平台开发网络游戏。完美世界强大的技术能力及富有创意的游戏设计能力，加之对游戏市场的深刻理解和丰富经验，使公司能够不断迅速推出广受大众欢迎的游戏，以迎合日益变化的用户需求及市场发展。完美世界目前自主开发的网络游戏包括客户端PC网络游戏：《完美世界》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《诛仙》、《赤壁》、《热舞派对》、《口袋西游》、《神鬼传奇》、《梦幻诛仙》、《神魔大陆》、《神鬼世界》、《神雕侠侣》、《圣斗士星矢Online》、《笑傲江湖OL》、《圣王》和《射雕英雄传》，以及数款网页游戏和移动游戏，例如《神雕侠侣》、《神魔大陆》、《魔力宝贝》、《不败战神》、《暗黑黎明》、《笑傲江湖3D手游》和《圣斗士星矢》。完美世界还获得了《DOTA2》在中国大陆的独家运营代理权。完美世界目前的大部分收益来自中国国内市场，同时还通过子公司在北美洲、欧洲、日本、韩国和东南亚运营游戏。完美世界还将游戏授权至包括亚洲、拉丁美洲和俄罗斯联邦及其它俄语地区的多个国家和地区的主要游戏运营商。完美世界将不断开拓新的商业模式以致力于股东价值的最大化。

安全港声明

本公告所载的某些陈述可能被视为美国1933年证券法及其修订第27A条，1934年美国证券交易法及其修订第21E条，以及1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明可以通过一些措辞来识别，例如“如果”、“将”、“期望”以及类似的表述。前瞻性声明涉及内在风险、不确定性和假设。这些风险、不确定性和假设包括：公司股东将如何在股东大会上投票的不确定性；竞争性要约出现的可能性；债务融资不可用的可能性；交易的各种交割条件无法达成的可能性；以及公司提交给证监会的文件以及13E-3交易说明书和委托说明书中讨论的其它风险及不确定性。这些前瞻性陈述反映了截至本公告发布之日公司的预期。您不应该依赖这些前瞻性陈述对未来事件作出预测。除非适用法律另有要求，本公司不承担任何义务更新任何前瞻性声明。