国安精信：分手到底为哪般？——《广告大观》访北京国安广告总公司董事长鄢钢

编者按：这是一桩发生在两年前的公案：精信（原精英grey广告与国安合资的广告公司，双方各取一个字，名为精信广告）解体。短短的2个月间，原合作方国安火速终止与WPP的合作，转身挽手宏盟。在这中间，到底发生了什么？这篇2年之前的访谈，或许让你对此事有部分了解。
 
来源：《广告大观》2006年11月版　记者：张 雯　 

北京国安广告总公司董事长鄢钢。

中国广告界最近的一件大事就是：北京旗舰企业、中国国际信托投资公司(CITIC，下简称国安)旗下的广告公司将停止与合资企业伙伴WPP的所有合作。此前，全球营销服务集团WPP的首席执行官马丁•索雷尔爵士(Sir•Martin•Sorrell)被指待人粗暴无礼。（引自英国《金融时报》）

 可是，粗暴无礼并不是问题的症结所在，这次国安与精信的风波暴露出了中国的合资广告公司存在的很多问题。所有的这些，缘起于一纸审计报告。

要是陈一枬不辞职……

2005年10月1日，精信整合传播集团的董事长及行政总裁陈一枬正式辞职。她辞职之后，把真相向国安公司和盘托出。于是国安以离职检查的名义去进行了审计。当时国安公司审计的理由是：我们想知道她经营公司这么多年，公司的实质情况是什么样。

审计报告一出来，国安方面发现合资企业中存在很多问题，于是国安广告公司董事长鄢钢向WPP的马丁爵士发了一份传真，指出WPP在近期收购中存在问题，并表示若此问题不能妥善解决，可能将影响WPP在中国的业绩。随后又在今年四月份亲赴伦敦准备与马丁爵士面谈，却遭到粗暴对待。

由此，这次事件真正拉开帷幕，审计黑幕的一角才刚刚被掀开。

记者：如果陈一枬不辞职，国安会发现精信出现的问题吗？

鄢钢：是，因为你没法知道，精信的财务核心都在香港，不在大陆。你在北京看到的东西都是假的。而且我们虽然有人在精信，但是都不能进到管理核心里面，所以很多东西你都不知道。再加上平时中方没有理由进行审计，也不让我们参与管理，所以根本就没法得知真实的经营状况。如果不是他们内部出了问题，我们还无从得知合资公司中有这么多的问题。
“十四年“合作愉快”？十四年亏损！

记者：精信这14年来有过盈利的时候吗？

鄢钢：（略思索）没有，全是亏损。

每年都是亏损，怎么还能合作愉快呢？鄢钢说，公司开始一两年亏损是可以理解的，刚刚起步嘛。但后来还是一直亏损，我们就提出来要参加管理。精信方面不同意，最后精信表示，为了保护中方的利益，从97年开始，每年定期给中方一个定额的费用，一旦盈利，利润超出的部分再按比例补给中方。现在看来，中方得到的那一部分是很少很少的。

14年前，国安广告公司与GREY合作，共同成立了精信广告公司，当时精信的股权是三七开，中方占30%，是小股东；GREY占70%，是大股东，并由GREY负责公司的管理和经营，董事长、总经理和财务总监都由GREY方面担任。当时公司的条款中明确规定，公司重大问题要经过董事会讨论，董事会必须有中方的人参加，经中方同意才行。

当时国安认为与国际性的跨国广告公司合作能够发展中国的广告业，培养中国的广告人才，加强带动中国广告公司的管理，给中国的企业带来效益，同时也使精信成为中国最好的广告公司——这在公司的章程上也已经写明了。

14年来，精信是业内公认的最和睦的合资广告公司。国安从来没有和外方吵过架、红过脸。中方完全支持他们在中国的开拓和发展。公司的问题国安也会尽力帮忙解决，在客户方面也都互有合作。国安会把一些比较大的需要4A公司去做的客户转手给精信，有时候两家也会实行优势互补，共同成立一个小组去做客户。鄢钢承认，在这些合作中，双方都是十分愉快的。

具体到经营上，精信每年也召开董事会，拿出公司的财务报表和审计报告向中方汇报，但是不允许中方参与经营。中方的财务进去，进入不了公司的核心，最后也以合作不好的理由要求撤回。而国安从公司稳定的角度考虑，也都一一答应对方的条件。而面对公司“亏损”的现实，国安介入管理的要求被拒绝了。出于对跨国广告公司的信任，在中方利益有了基本保证的前提下，中方也没有过多地参与管理。

直到审计问题出现以后，国安公司才猛然察觉，在精信里，所有的重大问题都没有经过董事会。公司出现的问题国安不知情，公司的真正账目国安也无从得知。

这家精信公司，表面看起来是合资公司，实际上是按照独资的模式运作的。国安公司，是拿自己的资金为别人赚钱。这些填进去的钱的数目有多庞大，鄢钢说，说出来会让大家都惊呆了的。

“审计风波”揭开黑幕一角

记者：上市公司不是应该公开他们的财务报表吗？

鄢钢：他们这些人做得很巧妙，他们总部在美国上市，底下有很多分公司，开到中国香港，香港再开到大陆来，精信就相当于它的小公司了。所以精信的财务根本就反映不到它的总财务报表上去。

陈一枬辞职后，国安公司聘请国内一家会计师事务所对精信的经营状况进行审计，发现其中存在很多问题。05年底，国安就此与WPP进行沟通，但是精信和WPP都对此没有反应。05年精信出具的审计报告依然故我，并且拒绝召开董事会，不与中方就此事进行沟通。因为董事长是由外方担任，中方没有权力召集董事会，只能对此无可奈何。在06年国安公司进行的第二次审计中发现，05年精信在经营中又拿走了很多钱。

每年董事会精信都会出具财务报表和审计报告，那精信往年出具的审计报告是怎样的呢？我们国家有规定，公司的财务都要用中文书写，合资公司也可以用英文，但是在中国应该以中文为主。而精信的审计报告全部用的是英文，而且他们的财务项目是用数字代替的，一般人根本无法读懂它们。所以中方很多东西都弄不清楚。中方看了之后，只知道公司在亏损，明年准备怎么盈利，全是帐上不真实的东西。

在接下来的谈判中，GERY和WPP显示了其强硬的一面。用鄢钢的话说，他们想用这种霸道的气势把中方吓倒，轻松地消化已经吃到肚子里的肥肉。GRAY不承认出现的问题，至今没有任何解释；而WPP发现这件事情影响其在中国的利益后，马上也采取了不合作的态度。在公司内部的董事会上，WPP带来了两个律师，国安认为，开会研究的是公司内部的问题，不应该有律师在场，并坚决地摒退了两名具有“解释”权利的律师。之后WPP表示，不承认中国的会计师事务所作出的审计报告，要求找国际性的会计师事务所来进行审计。

随后，精信找了一家跨国的会计师事务所进行了审计，并由事务所为其出具了内部财务说明书。至于为什么是财务说明书而不是审计报告，国安方面认为，因为财务说明书是不能公开的，没有法律效力，是会计师事务所既不违背审计原则，又不得罪客户的权益之计。据了解，在这份财务说明书中，审计出来的数字与中国的会计师事务所出具的审计报告中的最终数字是一致的，只是具体没有进行说明。

目前，国安已经结束与GERY和现在的WPP长达14年的合作。可是，合资公司中出现的种种问题仍在解决中。国安表示，他们现在正在和WPP协商解决，要求对方退回应该属于中方的钱。而WPP也初步同意退回款项。可是整件事情的真相仍旧笼罩在一团迷雾之中，因为双方都表示，现在不是把所有事情说出来的时候。

迷雾中的黎明：国安与宏盟强强联手

记者：说说对新公司的构想吧。

鄢钢：我们国安DDB公司确定了一个目标，三年内我们要在戛纳拿奖，代表中国拿奖，我想这个目标会实现的。

6月9日，宏盟（Omnicom）集团正式宣布与中信集团建立战略伙伴关系，将其旗下的恒美广告（DDB）和中信国安集团下的北京国安广告合并成恒美-国安广告，宏盟将在新的合资公司中占有大多数股份，总部设在北京，上海和广州设有分公司。

双方约定，双方的品牌在新公司的名称中都有所表现，从品牌上就保证中国的品牌和国际品牌共同发展，互相借力，所以新公司的名字就叫“国安DDB文化传媒公司”。国安是中国知名的品牌，DDB是世界知名的品牌，组合到一起。一个对中国本土和本土广告很熟悉，另一个有国际化的网络渠道和好的管理经验，二者共创品牌，共同去发展。

国安在新的合作中积极参与经营、参与管理、参与企业的监督。虽然外方占52%的股权，公司还是属于由外方控股的合资公司，但是公司内外方提议由中方担任董事长，由DDB的一个领导来担任公司的副董事长。公司的经营人员，包括首席执行官、财务总监和各部门经理全部都采用公开招聘的方式，全部招聘都走入市场，而不再采取中外方谁聘谁这种方式。在一些细节上双方也谈得比较具体，包括利益分配的问题也都在合作前开诚布公地进行了谈判。在管理上加强了中方的监督机制，以保证中方的利益和权益。

对于国安和宏盟来说，这次合作似乎都应该是一个双赢的结果。

宏盟（Omnicom）是全球最大的传播集团，但是其在华业务长期以来并不理想，此次与国安广告的合作对宏盟来说意义重大，宏盟很可能以此次的合作为契机大范围地开展在华的业务拓展计划。

而作为国安广告来说，很多年来在国内都保持领先的地位，包括与外资的合作也都是最早开展的。与WPP解除合作后，国安与外资合作的方面就有所欠缺。而目前中国的广告业发展是需要国际性广告公司的支持和帮助的。所以进行下一步的合作对国安来说是一个明智的举措，而像宏盟这样强大的合作者正是国安所需要的。

要管理，要利益！合资公司的中国机遇

鄢钢：人家来这里是挣钱，其他都是假的，那些冠冕堂皇的话都是假的。挣了钱就拿走了，挣不着钱他就不惜牺牲你中国的法律也要把钱拿走到国际上挣钱去。要想培养我们本土的人才，还需要各个方面的工作，需要整个行业的共识，单靠一个公司是解决不了的。

那么多合资公司中出现的口角和争执，所为的不过是“利益”二字。在这次国安与WPP的纠纷中，利益是最终也是最重要的原因。外资公司来了，他们为的是自己的利益，他们所作的一切围绕着利益，围绕着他们的股票升值。而我们，本土的广告公司，也到了该为自己的利益据理力争的时候了。

为了利益，就应当在合资公司的运营中，注重参与公司经营与管理，行使自己的监督职责；为了利益，就应当保护我们自己的品牌，不让中国的市场充斥着洋公司的名字；为了利益，就应当在外方面前不卑不亢，关键问题上绝不含糊；为了利益，就应该使自己的经营意识和具体的经营工作都向国际化靠拢，多充电，少受骗。

总之，国安与WPP的事件在所有合资广告公司面前树起了一面镜子，以此为鉴，大概可以为在迷雾中奋争的中国本土广告公司照出一条路。